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十一月二十六日，日军占领了已经被守中国放弃的阵地。但他们并没有马上攻城，而是大肆庆祝了一番，直到十一月二十八日上午才开始进攻。日军也知道旅顺城墙坚固，易守难攻。于是他们调集了七八十门大炮，数千名步兵发起了进攻。进攻的步骤还是老样子，先集中炮火轰击，然后以大队（营）规模进行冲锋，他们还架起了云梯，企图攀爬城墙。中国军队则坚守在城墙上，开枪放炮，投掷炸弹，进行反击。战斗持续了一天，双方互有损失。当日傍晚，日军撤退。
晚饭之后，中国军队的指挥官们围坐在火堆旁总结了一天战斗的得失。最后唐峰提醒大家说：“日军是一支善于偷袭的部队，所以大家在夜间一定要多加小心。”于是，大家就如何预防夜袭商讨了一番，最后决定：1由清军和穿越军分别派出部队进行巡逻，一旦发现日军，就敲锣报警。2士兵们每十个人分成一个组，每组每晚有一个人不能睡觉，这个人的职责是在听到锣声就叫醒其他人，一起投入战斗。议定之后，军官们分别回去睡觉。
第一夜平安无事，第二天白天日军也没有发动进攻，大有一种山雨欲来风满楼的感觉。唐峰叫来负责今夜巡逻的穿越军步兵第二团团长姚顺雨，命令他夜里瞪大眼睛，加强戒备。当天夜里，唐峰正在睡觉，姚顺雨突然跑进来，大声报告：“师长，敌人开始进攻了。”唐峰听后，立即穿好衣服，登上城墙。他从望远镜里看到，日军正在拼命地挖壕沟，企图靠近城墙。中国军队虽然不停地开火射击，但由于日军都躲在壕沟里，所以效果并不是太好。发现这一情况后，唐峰立即下令：陈江（唐峰卫队长）传我的命令，把迫击炮架到城墙上，给我狠狠地打！‘’陈江去传达命令，不一会儿战士们便抬着四门迫击炮赶过来，一发试射后修正了射击参数，接着向日军阵地连续发射了很多炮弹。迫击炮是曲射火炮，可以打到障碍物后面的目标，再加上在原来的时空里迫击炮这时还没有出现，所以日军伤亡惨重，战斗一直持续到天亮，日军丢下了一地尸体，狼狈不堪地撤出了战斗。
这天上午，韩玉军率领的穿越军剩余部队和李鸿章派来的清军增援部队相继赶到。力量得到加中国军队便决定乘胜追击彻底消灭旅顺城外的日军！