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秦国地处西陲，高山峻岭，雄关漫道，地理上进可俯视中原，图谋天下；退可凭借天险安守一隅。想破秦国的关隘，联军所要付出的代价可想而知。但是眼下秦国也有难处，毕竟是以一敌五，拼国力，秦国再强也不可能和五国总和相比，若是他们铁了心要和秦国鱼死网破，秦国危矣。
联军总指挥庞煖是赵国不输廉颇的百胜将军，挫败燕国大军，不但保赵国无虞，还进而围攻燕国蓟都，此战让他一举成名，故而也让列国国君刮目相看，推举他做本次合纵联军的总指挥。
庞煖确实深谙兵法，战前对秦国的兵力布防和关隘地形都做了详细的调查，他选择了避实就虚的战略。
伐秦之师屡出，皆以函谷关为事，秦人设守甚严，未能得志，即我兵亦素知仰攻之难，咸有畏缩之心，若取道蒲坂，由华州而西，径袭渭南，因窥潼关，《兵法》所谓‘出其不意&39;也！——这便是他在帅帐与诸国将军讨论出来的进攻路线。
幸亏嬴政在联军中埋了一颗重要的棋子，这颗棋子很及时地把消息送到了咸阳，嬴政把情报离开送到了前线吕不韦手中，吕不韦紧急调整布防，才免于被庞煖突袭得手。若是大军还死守函谷关，后果不堪设想。
联军分兵五路，俱出蒲关，望骊山一路进发，直攻渭南。但是渭南一线原本久无战事，防御十分松懈，联军本以为可以轻易取之，却不料，在渭南遭遇了吕不韦率领的主力的顽强防守，五路大军都分别遭到了一支秦国劲旅的阻截，竟然无一突破秦军的渭南防线。
连攻数十日，竟不能前进半步，反而损兵折将，伤亡惨重。有这结果那是理所当然的，此战嬴政调遣的将军阵容可谓是豪华无比，庞煖虽然是一员良将，但是秦国善于打仗的将军绝对不输给赵国，而且绝对比赵国多。
蒙骜、王翦、李信、桓齮（樊於期）、内史腾五人各自带着五万兵马分应五国，由于事先从情报之中知晓了五国的分兵围攻渭南的策略，吕不韦以其人之道还治其人之身，随机应变，也将秦师分为了五支，来应对五个方向的敌军。
庞煖自知突袭几乎已然被秦军识破，强攻下去只会徒增伤亡，很是懊恼，五国兵马在渭南一线结成遥相呼应的营盘和秦军开始了阵地对垒，局面陷入了僵持。
吕不韦召集众将在帅帐之内讨论如何早日打破僵局，将联军击败的对策，虽然在秦境，秦国大军在渭南驻守不是不行，但是渭南乃蛮荒之地，粮道不畅；而五国联军拥五国之力，在军需补给上比秦军更占优势，若是打持久战，那就是死拼国力，秦国即便是胜了，恐怕没几年也恢复不了元气。
王翦是边防大将，秦国武关、潼关一线的擎天一柱，和列国军队的交手经验十分丰富，其言于吕不韦，“以五国悉锐，攻一城而不克，其无能可知矣！三晋近秦，习与秦战；而楚在南方，其来独远，且自张仪亡后，三十余年不相攻伐，诚选五营之锐，合以攻楚，楚必不支。楚之一军破，余四军将望风而溃矣。”
众将纷纷同意此战略，吕不韦见众将同意，自己又拿不出其他更好的策略，故而批准了。
秦军虚插旗帜，故作营盘未动之状，却在五个营之中分别抽调了一至二万精锐，秘密向与楚军对峙的王翦营盘靠拢，袭楚营就在眼前了。
但是一个小插曲，注定了这次行动不会太过顺利，渭南地势复杂，从咸阳运来供给李信大军的军需比预定时间晚了整整五天，李信血气方刚，搬出军法欲斩督粮牙将甘回杀鸡儆猴以立军威，然众将求情告免，遂将他拖出辕门外重打百鞭。此事就在王翦约定进攻楚营的那日白天。
但是正是这一件小事，险些害得秦军陷入绝境。甘回乃是一毫无肚量之小人，对李信当中羞辱鞭打自己怀恨在心，心中不快，在秦军已无立锥之地，所幸一不做二不休，夜奔楚营投靠楚国春申君，并将王翦将要夜袭楚营的计划告诉了春申君。
春申君虽被世人分为四君子之一，与平原君，孟尝君，信陵君齐名，同样招揽三千门客，声望甚高，但是他和另外三位无论从才干，胸怀，魄力，志向各个方面都有云泥之别。说到底他只是一个贪慕权位，爱慕虚荣的楚国王孙。行军大战他完全不懂，听到秦兵将至，贪生怕死的他更是吓得腿软，让门客扶着才没有摔在地上。
让甘回出去后，春申君慌忙问身旁的门客，“李园，你说怎么办？现在怎么办？要不马上向另外四国求援吧。”
李园那浑圆的眼珠微微一转，“君上只怕来不及了，若是此人所言不虚，怕是援军未到，秦军就已经杀入大营了。”
“那怎么办！”春申君听李园如此一说，心中更加害怕了，他当然知道王翦的营地和自己近在咫尺，而离自己最近的赵国营地就算轻骑马不停蹄赶过来也是后半夜的事情了。
“君上，李园有一话不知当讲不当讲？”李园显得很谨慎。
“都什么时候了，有什么话就说。”春申君烦躁道。
“如今五国攻秦，然连攻近一月，我大楚将士损兵折将，却未建尺寸之功，秦军战力之可怕君上怕是已经知道了。秦国与我大楚自张仪死后三十年从未发生过大战，秦国有意和楚国交好，君上何必为楚国惹怒这么一个可怕的敌人呢。况且，如今的渭南就是一个无底洞，君上你手上的八万楚兵，如今已经折损近万，若是倒时候在这里被秦军大败，君上有何颜面见大王，有何颜面面对这八万将士的家眷啊。”李园慷慨激昂地帮春申君权衡着当前的形势。
“你的意思”
“楚国原本可以置身事外，何必掺和进三晋和秦国的仇杀之中，燕太子丹沽名钓誉，一心想要扬名天下，才不知死活地卷进来，君上看齐国多么明智，至今隔岸观火，按兵不动。当今之计，此地不宜久留，不如趁秦军将要来袭之契机，乘势撤回楚国，对列国说楚军遭到秦军偷袭，损失惨重，不宜再战，这样既保全了君上的名声，又替大王保全了这八万大军，岂不是两全其美？”李园说道。
“妙哉！~”春申君拍了拍李园的肩膀，“本君果然没有看错你，你妹妹已经入宫了，王兄甚是宠爱，改日本君和王兄说一声，提拔你入朝为官，你这样的人才，在我春申君府太埋没你的才华了。”
“李园，叩谢君上提携。”李园谢恩道。
“别拘礼了，事不宜迟，火速传令全军，火速南撤，今夜势必要在破晓前与秦军拉开五十里的距离，绝对不能让秦军撵上。”春申君说道。
于是乎，待到王翦军营战鼓声大作，秦国十万大军杀入楚军大营时，发现楚营竟空无一兵一卒，率先杀入楚营的王翦部队，还以为中了楚国请君入瓮的埋伏，慌忙组织防御，但是久久不见敌军杀出，打扫战场，楚军走得可谓匆忙，甚至连粮草物资都遗留了大部分，军械战马也遗留不少，甚至连军妓都还在营房中熟睡。
“楚兵逃遁如此匆忙。定有泄本将军谋略者。火速请示吕丞相，本将军请求率领轻骑火速向南追击逃窜的楚军。”王翦对传令兵说道。
不多时传令兵带着吕不韦的军令来了，“吕丞相口谕，楚军逃遁此事颇多蹊跷，若贸然向南追击楚军，恐中埋伏。各部既然出战不可空回，令王翦带兵夜袭赵营。”
什么？！赵营？王翦暗自叫苦，吕丞相到底还是商人出身，在秦军日常配给上就极为精打细算，此次出战耗费不少军资军需，若是空回在其眼中势必是亏本买卖。若是追击楚军赚赔未知，风险太大，而赵营就在眼前，以精锐之师出其不意攻打，稳赚不赔。
但是战场毕竟不是商场，王翦心里很清楚春申君并未将才，逃遁如此匆忙绝对不是故意为之，所以楚军设下埋伏的几率十分小，若要设下埋伏，早在先头部队冲杀如楚营的时候，他们便可以乘势杀出杀秦军一个措手不及，只要撑住三个时辰，赵国的援兵就能到了，明知道自己回来夜袭，却没有做出稳赢的部署，而是选择深夜逃遁，这已经说明了打楚军才是稳赚不赔的买卖。
王翦也清楚和秦军厮杀数十年熟知秦军战法的赵军的战斗力，而且主帅毕竟是庞煖，庞煖乃是久经沙场的老将，经验丰富，又深谙兵法，远非纸上谈兵的春申君可比，贸然袭营，恐怕才是真正的前途未卜啊。
但是明知道赵营不好打，王翦还是要去打赵营，秦军向来令行禁止，军令如山，王翦是将军他更是明白这个道理，他不敢抗命。
大军杀至赵营，只见赵营营盘坚固，壁垒森严，布防可谓滴水不漏，连王翦都不得不以一种欣赏的眼神看待庞煖的杰作。而且赵国士兵见到秦军一个个都杀红了眼，不要命似的和秦军厮杀，论军备战力，士兵之精锐，赵军皆处于劣势。
然，赵国自长平之战后，对秦国的仇恨可谓深深植入了每个赵军士兵的心中，恨不得食秦人之肉，饮秦人之血，故而在求战之心上，拼命之勇上赵军却略胜秦军。两军杀得难解难分，庞煖亲自在中军帐外执剑指挥，敢有后退一步者杀无赦。秦军的敢死冲锋队，几次冲杀到庞煖近前十步之内，秦军的箭弩更是几次擦着庞煖的鬓发和盔甲划过去，但是庞煖却坚定地站在那里，没有后退半步，甚至当秦军的弓弩射来，他连眼睛都没眨一下。
两军一直从深夜杀至破晓，另外三国大军恐夜间秦军有诈，会在沿路设下伏击，中了围城打援之计，均不敢出兵。直到天明援兵才缓缓开到赵营。
此时王翦等人早已传令收兵，经此一战，双方可谓两败俱伤，赵营内外，秦国和赵国的士兵的尸体堆积如山，身体瘦弱，装备破旧，兵力方才六万的赵兵硬是顶住了王翦十二万秦国精锐的一夜猛攻。伤亡比例接近持平，若是援军还不到，或许王翦能攻陷赵营，但是他很难活捉到一个怯战投降的赵卒。
庞煖见三国援兵已到，而离自己最近的楚军却迟迟不来，心中疑惑，生怕楚军遭遇意外，派人查探，却被禀报楚军大营已经人去楼空，剩下一座空营。
庞煖气愤地将帅帐中的桌案举剑劈成两半。楚国出兵八万乃联军之最，且楚考烈王乃合纵协约之长，楚国竟然不战而退，如今赵国兵马在昨夜和王翦的精锐血拼一夜，折损过半，也已无力再和秦军交锋，这合纵如何进行下去啊。
列国知道合纵大势已去，纷纷请辞，想要明哲保身，尽快脱离这个是非之地，免得夜长梦多，换来被秦军合围全歼的命运。
“合纵之事，今后休矣~”庞煖仰天长啸，发出感叹，“今次合纵惨败，从今之后，恐列国再也无力抵御秦国的虎狼之师了。苏秦合纵之说，到底只是一种幻想啊，各国心怀鬼胎，各自为政，合纵岂非空谈？”
韩王和魏王见秦国如此强大，竟能吓退楚国，一夜之间杀掉半个赵营，心中恐惧，一面派人向秦求和，一面退出合纵，心中再也不敢生半点报复嬴政背信弃义不守承诺之意。
而燕国监军太子丹和庞煖虽然心有不甘，但是此时合纵之势已然被瓦解，攻秦已无望，恼怒中原六国，唯有齐国竟不敢出兵参与合纵，故而调转冰锋，由西向东，攻破齐国饶安以作报复，而后收兵归国。
合纵之事最终还是以各国利益冲突，贪生怕死，各怀鬼胎而瓦解了。五个人就有五条心，有五个不同的利益，苏秦当年的合纵之说，就如庞煖所言，只是一种理想状态下的幻想，妄想。在这个充满私欲的战国乱世，是不可能真正成功的。