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泥阳城楼上，刘辩远远注视着张辽的身影，只见张辽神勇无比直杀张济所去，张辽挺枪直刺张济，张济抬手挥动手中长枪抵挡，两人瞬间厮杀在一起。
张辽羽林轻骑全部陷入与张济骑兵的战斗当中，正当此时不远处的徐晃手持长斧加入战斗当中。
伴随着徐晃部众的加入张济骑兵的优势不再，张济一时竟然落入下风，张济虽然勇武异于常人，但面对张辽也不得不佩服，张辽虚晃几枪趁张济不备将张济右臂刺伤，正当此时远处徐晃杀来，一时间张济陷入鏖战。
正当城门另一头的张辽正扭转形势反过来吊打张济时，城门另一头的吕布已经集结到位，装备精良的重甲骑兵在吕布的一声令下全部朝城池缓缓而来的韩遂大军杀去。
正在想着如何将城外的汉军一网打尽接着攻下泥阳城活捉天子时，他没有料想到吕布竟然敢以一万骑兵直冲自己四万西凉铁骑而来，虽然身后的骑兵部众经过长度奔袭已经有些疲惫，但再怎么说也是四倍于对面，韩遂下达命令准备痛击迎面而来的吕布。
只见吕布身下坐骑速度越来越快，身后虎贲骑兵在疾驰的过程中紧紧跟着吕布的身影，一万重甲骑兵呈三角形向韩遂大军而去。
刘辩将目光投向吕布虎贲的方向，当初刘辩组建骑兵之时，羽林轻骑的主要任务是战场迂回包抄，而吕布虎贲重甲骑兵则是正面突防击溃敌军，吕布也从来没有令刘辩失望过。
战场的另外方向，徐晃与张辽联合交战张济，张济招架之余见到优势不再，自己的骑兵与韩遂的一万骑兵已经被徐晃带来的骁骑军击溃，深知一但继续战下去必定被张辽和徐晃斩杀，张济不得不调转马头趁两人稍不注意便引军撤退向北而去。
张辽见到惊慌逃走的张济不由得正准备领军追杀之时，一旁徐晃急忙拦住张辽。
“文远不可追击张济，另一方向韩遂大军正在逼近，吕布已经奉陛下诏令正面抵挡韩遂，你我快快领军前往包抄韩遂缓解吕布压力！”
听闻徐晃所言，张辽立即意识到目前最大的威胁乃是韩遂大军，立即与徐晃召集部众，陷入混战的战场上随着张济与帅旗的向北逃走，张济的骑兵与韩遂骑兵大部跟随溃逃而去，少数骑兵陷入羽林与骁骑的包围无法脱身。
逐渐厮杀声渐渐少了下来，张济留下了八千具尸首逃走了，汉军也有不下四千的伤亡，徐晃与张辽来不及停顿迅速召集部众再度杀向城池的另一方向。
城头之上的刘辩听到许褚传来另一方向张辽与徐晃已经击退包围而来的叛军消息之后不由得松了一口气，在刘辩的继续注视下，吕布已经率先策马即将抵达韩遂前军位置。
只见韩遂大军中也尽是骑兵，面对同样重甲骑兵的吕布韩遂在即将双方交锋时命令五千骑兵正面迎战吕布，吕布转眼杀到，只见吕布及身后的重甲骑兵如同一把利剑一般与韩遂前军刚刚交汇，只见一众人仰马翻过后，吕布已然杀去韩遂军中，随着韩遂军阵被吕布彻底撕开，不断涌入的虎贲骑兵将韩遂前军部众全部撞落马下。
“给我杀！”
吕布手持长枪如入无人之境一路横冲直撞，韩遂骑兵部众皆抵挡不住。
面对不远处杀来的吕布，韩遂心中震惊不已，完全没有想到吕布与麾下骑兵竟然神勇无比，眼见阵型被区区一万骑兵搅乱，韩遂急忙下令左右骑兵快速支援前军，定要将吕布与麾下骑兵全部困在军阵中绞杀殆尽。
张辽与徐晃率领轻骑正从左侧包围韩遂大军而来，韩遂自然没有想到此时张济已经领着残兵逃向北方，张济败走如今韩遂将直接面对吕布的正面对抗与张辽、徐晃所部轻骑的包抄。
在刘辩的注视下，吕布率领所有虎贲重甲骑兵已经完全冲入叛军阵营，韩遂下令后，左右骑兵也纷纷向吕布而来，但随着骑兵人数的增加，似乎并没有能够阻止住吕布，吕布依旧在阵中左右厮杀，西凉军皆不得敌，吕布冲杀之余瞟见韩遂身后的将旗招展飘扬。
吕布立即策马调整方向，指着远处飘扬的旗帜大声吼道。
“众将士随我一起斩杀叛军主将，给我杀！”
吕布径直朝向韩遂方向杀去，身后虎贲骑兵紧紧跟随，吕布枪下又有三名西凉部将被刺落马下，看着形势即将被吕布扭转的韩遂不由得怒意十足。
“谁能擒下敌将赏钱百万！”
韩遂的激励下，身旁的部曲将领立即朝吕布杀去，只见吕布迎面而来，韩遂麾下勇将三人围住吕布，势必要拦截住吕布的身影，正当此时，左侧包围而来的张辽徐晃已经来到韩遂叛军阵前，依旧是一阵箭雨左侧防御本就薄弱的韩遂叛军迅速被攻破，张辽与徐晃径直向韩遂杀去。
“主公不好了，左侧有大批汉军偷袭杀来，我军恐怕抵挡不住！”
“胡说什么？哪来的汉军”
韩遂顺着部下指着的方向，只见不下万人的骑兵从军阵左侧杀来，并且已经杀去军阵为首两名将军已经向自己方向快速杀来，联想到难道是张济全军覆没了，没有包围住汉军反而被汉军击溃不成。
“这个张济，成事不足败事有余！”
韩遂扬起手中马鞭朝空中抽打几下，但目前的形势已经极为不利，正在与吕布鏖战的三名部将转眼已经有两人被吕布刺落马下，不远处张辽与徐晃突然的袭击似的左军被彻底打开，韩遂联想如此下去必然被汉军彻底击溃。
“轻敌了，轻敌了！”
韩遂咬牙切齿的说道，他以为凭借人数的优势必定可以拿下泥阳城活捉天子，没有意料到皇帝麾下的吕布、张辽竟然如此神勇，军队也是非同寻常，韩遂狠狠的看着远处的城楼，最终不得不下令全军撤退，目前只有撤退还有一战的机会。
随着韩遂的撤走，西凉骑兵部众纷纷跟随韩遂将旗方向疾驰奔走，吕布与张辽徐晃则是不再追击，将尚来不及撤走的西凉骑兵尽数绞杀殆尽。
残阳如血，巨大的平地上留下无数的战马与尸首，此次与韩遂军的第一次交锋，韩遂五万西凉骑兵两万死伤，其中三千投降汉军，而羽林、虎贲、骁骑三军也有不下一万伤亡，段煨的骑兵则是全部倒在张济的围攻之下。