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九月癸酉，朱元璋闻苏州已破，命中书平章政事胡延瑞（胡美）率军攻取无锡州，仍命大都督府副使康茂才继之。
又命虎奔左卫副使张兴，率精兵千人赴淮安侯师期；又令濠州练习平乡山寨军，会取胶州、凳、莱；同时命江淮卫以兵千人守御邳州。
徐达等遣兵取通州，乙酉，次狼山，其守将率所部投降。
无锡莫天祐献城投降朱元璋部，
当初，莫天祐附属于张士诚，张士诚多次向元朝廷荐举其为同佥枢密院事，也就是笼络其而已。
徐达数次遣使者劝降，莫天祐俱杀之。
至是胡延瑞率军攻取其城，州人张翼知事急，率父老见莫天祐曰：“张士诚等就缚，纵固守，将谁为？一城生命存亡，皆在今夕，愿熟考虑之。”
莫天祐沉思良久，乃许降。
张翼把自己捆绑着从城头吊在城下，纳款于胡延瑞。
胡延瑞喜曰：“城不受兵，皆汝力也！”
张翼回到城里禀告于莫天祐。莫天祐长叹一声，也便出城投降。
九月己丑，朱元璋部朱亮祖驻军新昌。遣指挥严德攻关岭山寨，平之。
徐达遣人送张士诚到应天府，张士诚在舟中，闭目不食，至龙江，坚卧不肯起。
张士诚被兵士抬到中书省，李善长问之。张士诚不语，已而张士诚言不逊，李善长怒。
朱元璋欲保全张士诚，而张士诚竟自缢而死，朱元璋赐棺葬之。
浙西民物藩盛，储积殷富。
张士诚兄弟骄奢淫逸，又暗于断制（不明是非），想让那些读书人赞美他。
那些读书人投奔，张士诚也不问是不是贤人，有没有真的才能，就大赏特赏，金银、名马、豪宅，奢靡浪费。
至是有许多读书人投奔于张士诚，但张士诚不辨忠奸，忠言逆耳也听不进去。
张士诚在江浙地区先后两次举行乡试，遴选一批优秀的读书人入仕，设立礼贤馆，广徕四方文士。
施耐庵、罗贯中、陈基、陈维先等元末名士都曾在张士诚麾下任职，为其出谋划策。
张士诚的弟弟张士信，疏远简慢旧臣，甚者夺其军权，从此上下产生间隙、猜疑。
当调兵遣将的时候，当行者或卧不起，或邀求官爵、美女、田宅，张士诚即如他们所要而赐之。
将领丧师失地而归，打败仗，丧失惨重，有的丢失城池，张士诚也不问，或复用为将，其威权不立类此。
张士信愚笨、无知、妄自尊大，不识大体，张士诚委以政，卒以亡其国。
而张士信之败，又为黄敬夫、蔡彦文、叶德三参军所误。
至是朱元璋把黄、蔡、叶三人诛杀，并杀潘元绍。
莫天祐虽然最后献城投降了朱元璋，但朱元璋还是把莫天祐用以酷刑分解肢体，把其头颅弃于市而示众。
又有周侲者，山阳铁冶子也，以聚敛至上卿。靠贪赃枉法、打点其上而得官职，官职相当于皇朝丞相。
城破被擒拿，周侲对审判他的官员言：“盐、谷、钱、铁等，籍皆在我，汝国欲富，当勿杀我。”
审判周侲的官员言：“亡国贼，尚不知死罪耶？”
遂杀之。
百姓大悦曰：“今日老天开眼！让这贪官死无葬身之地。”
从此张士诚一代英雄豪杰建立的政权土崩瓦解。
张士诚原名张四九，1321年八月二十三日出生，1367年十月九日死在应天。原泰州白驹场人（今盐城大丰区白驹镇）。
张士诚出身盐贩。元朝朝堂上下昏暗，财政收入入不敷出。元朝廷就开始在民间大量敛财，填充国家的开支。其中，大量增发盐引。不断提高盐的价格。
盐价越来越高，获利的是盐商，苦的是老百姓。
虽然盐价不断提高，但盐民依然生活无着。泰州地处东南沿海，每到盛夏，都会遭遇台风侵袭，海潮倒灌。
海水退去，原本千顷良田都会变成盐碱地，当地百姓苦不堪言。
为了养家糊口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起，在白驹场的官盐船上操舟运盐，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。
少年时的张士诚，身体健壮，而且为人仗义疏财。虽然自己家里穷的叮当响，但当乡亲们遇到难事，张士诚都会慷慨解囊。
由于给官家运盐收入微薄，张士诚便和几人一起做起贩卖私盐的营生。
他们在给官府运盐的同时，随身夹带的私盐，卖给当地的富户。
白驹场的富户们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚等人冒死运出的盐钱，还对他等予以打骂。
由于身份低微，且贩卖私盐是大罪，张士诚等人只得忍气吞声。
白驹场当地有一个盐司名叫丘义，负责监督盐民出工、缉拿私盐贩子。而且盐民们每月必须还要拿出钱孝敬于他。克扣盐民的钱财所得。
张士诚等人受到丘义的压榨，且一有疏忽，便鞭挞加恶语相向，张士诚等人为了生活低下了高贵的头颅。
张士诚和自己的弟弟张士义、张士德、张士信四人齐心协力卖苦力让生活有了盼头，不过哪怕兄弟几人再努力干活，也是食不果腹。
张世诚不甘心，不甘于居人下，酒后言：“为什么那些官吏、富人不劳作，不风吹日晒，却过着美女投怀送抱、锦衣玉食优越的生活。”
“一样的人，为什么我们要流离失所，背井离乡却不得好的生活，和那些富人过着天地有别的日子。却被别人压迫！天下将相宁有种乎！”
1353年正月，张士诚、张士仁、张士德、张士信四兄弟和李伯升等十八个热血盐民，在草堰场的北极殿中歃血为盟。
十八人在寒风的夜里悄悄的摸进盐司邱义的家中，把这个平日压榨欺压他们的恶官乱棍打死。
随后，十八人又来到那些富户家中，打开仓库，把粮食和钱财分给了当地的老百姓。把他们家的女人送给没有老婆的男人。
张士诚十八人这次起义史称“十八条扁担起义。”
十八条扁担起义感动了受苦多年的盐丁，他们推举张士诚为主，开始造反。攻下了泰州，杀富人救济百姓。
高邮府的知府李齐招降了他们，但是不久便又叛逃出去。
他们杀掉元行省参政赵琏，攻取了兴化，在德胜湖集合的时候，起义军人数已达一万人。
元朝廷派人拿着“万户”的官职招降张士诚，但张士诚没有接受。
张士诚等人用欺骗的手段杀死李齐，偷袭占据了高邮，
1354年正月，张士诚在高邮建国。自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。
元朝几次派兵前来攻打，都是无功而返。却让张士诚等人缴获得到了良马、辎重和作战用的器械。
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