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接下来的几天，皇甫嵩命令放慢追击的脚步，严密防守粮道。但是后方并无敌军前来断粮，反而是前面一直跑的叛军突然调转了枪口，狠狠的反击了一次。
汉军猝不及防之下，造成了不小的伤亡。而这一次袭击也使得皇甫嵩勃然大怒，在他看来羌人只会仗着骑兵的速度进行骚扰，根本不敢与他正面对阵。
于是皇甫嵩故技重施，再次放慢追击脚步，引诱叛军来袭。同时派出董卓、袁滂、周慎几将率军迂回，企图包围叛军，一战而定。
骤然分兵，使得皇甫嵩的中军兵力薄弱，这也为汉军的失败埋下了伏笔。
就在汉军追逐所谓的叛军主力，双方不断拉扯之时。北宫伯玉和边章率领的叛军主力，已经兵出秦岭，渡过渭水，悄悄的出现在了汉军的身后。
是夜，汉军大营内，除了巡逻的士卒，其余的将士都已经进入了梦乡。皇甫嵩刚刚处理完军务，出了营帐，看着漫天星辰，张口吐出一口白气。
“天气越来越冷了，若是这一次无法击败叛军，那就只能退兵，等到来年开春了。”
“大帅，夜间寒冷，莫要着了凉，早些回去歇着吧。”
亲兵队长取来一件厚厚的棉衣，披在了皇甫嵩的身上。
“不急，待在营帐里闷了一天了，这会正好活动一下，你们陪我巡视一下大营。”
皇甫嵩被夜风一吹，清醒不少，于是决定巡视一遍大营，再回去休息。
“是，大帅。”
亲兵队长领着十几名亲兵跟在皇甫嵩身后，在营地里走动起来。
皇甫嵩走走停停，偶尔掀起几座军帐，听着里面鼾声震天，笑了笑对着亲兵队长说道：
“看来这些日子将士们很辛苦啊，个个都睡得这么香。”
“是啊，大帅。这些日子兄弟们时刻追在叛军身后，不停的赶路之下，脚底都起了不少的水泡。等到就寝的时候，几乎是倒头就睡，很难叫醒。”
亲兵队长和皇甫嵩倒起了苦水。
“嗯，等这一仗打完，我们就回长安，好好休整一番。到时候，我请兄弟们喝酒吃肉。”
皇甫嵩对于自己取胜是信心满满，提前和亲兵队长做了约定。
“多谢大帅体恤。”
亲兵队长大喜，能够被主将认可，就是他们这群亲兵存在的意义。
聊完之后，皇甫嵩继续巡视营地。很快就将营地巡视完毕的皇甫嵩，准备回到自己的营帐休息。忽然感到一阵尿意涌来，于是就来到营边，掏出自家兄弟开始放水。
就在皇甫嵩感到一阵畅快的同时，地上的小水坑忽然荡起丝丝涟漪，紧接着水花开始跳动起来。
此番异变吓得皇甫嵩都停下了动作，经验丰富的他哪里不知道，这是万马奔腾才能达到的效果。而汉军所有骑兵加起来都做不到这一点，所以唯一的答案就是羌人来夜袭了。
“敌袭！快去召集人马迎战。”
皇甫嵩迅速提上裤子，交代亲兵去击鼓，自己赶紧跑回营帐穿戴甲胄。
在月光的照射下，一排排的黑影迅速朝着汉军大营袭来。被这巨大的动静吵醒后，不少汉军还睡眼惺忪的一头雾水。
“敌袭，速速迎战！”
直到凄厉的喊叫声在大营内响起，汉军这才脸色巨变，反应过来，手忙脚乱的开始穿甲持兵。
若在平时，骤然遇袭，汉军在将领的指挥下还能有效的组织防御。但现在是深夜，哪怕汉军在精锐，也挡不住数万兵马冲入营中。
大营内负责巡逻的士卒，宛如雪花一般。瞬间就被吞没在羌人骑兵的铁蹄下，没有掀起一丝浪花。
冲入营中的羌人骑兵，开始对着手无寸铁的汉军士卒，开始了疯狂的杀戮。
一时间，刀光闪烁，鲜血飞溅，混合着惨叫声谱写出一曲人间惨状。
“不要乱，迅速向我靠拢，结成阵型对敌。”
乱军中，一群亲兵簇拥着皇甫嵩斩杀敌军，解救汉军士卒。
不少听到声音的汉军士卒，也开始向皇甫嵩的身边靠拢，很快就集结起了千余人马。他们结成阵营，在将领的指挥下，宛如一块磐石稳稳立在羌骑的浪潮之中。
“嗯？还能组织起有效的抵抗，那里必定是有汉军大将在此。”
强烈的抵抗，很快就引起了北宫伯玉的注意，他断定那里有大鱼，于是立马招来一将。
“木里图，带着你的人马杀过去，务必给我斩杀敌将！”
“是，大帅！”
羌人的万夫长木里图，带着本部人马向着皇甫嵩的所在之处扑去。
“沙里南，带着你的人马四下冲击，我不想在看到有汉军形成有效的抵抗。”
北宫伯玉接着下令，命令另一员将领带兵冲击。
“是，大帅！”
沙里南领命，带着本部骑兵四下奔走，见到哪里有汉军抱团，就立马冲杀过去。
随着时间不断流逝，巨大的伤亡使得汉军混乱起来。他们不再手持刀枪抵抗，而是转而四下奔逃，企图逃离眼前这个人间地狱。
“怎会如此，怎会如此啊？”
皇甫嵩看着眼前不断倒下的士卒，眼里流出了悔恨的泪水。他不明白，自己明明已经严防死守了，为什么还有叛军会在身后出现。
“大帅，我们快顶不住了，您快撤吧！”
随着汉军军阵摇摇欲坠，有将领赶忙通知皇甫嵩让他撤离。
“我不走，我不走。陛下对我恩重如山，命我掌军平乱，如今遭逢大败，我有何面目去回去见陛下啊！”
说着，皇甫嵩举起手里宝剑就要自刎，幸亏被亲兵死死拦下。
“大帅，留得青山在不愁没柴烧啊！中军虽败，但还有袁、董、周几位将军在侧，只要重新聚拢兵马，我军未尝没有再战之力。”
亲兵队长死死抓着皇甫嵩手里的宝剑，不断劝慰。
“是啊，我还没有彻底失败。只要聚拢兵马，我就可以报今日的一箭之仇！”
亲兵队长的话使得皇甫嵩反应过来，他一脸激动的说道。
“速速突围，会和其他部队，重整旗鼓。”
“诺！”
于是在残余汉军的掩护下，皇甫嵩开始向外突围。只是敌军太多，突了几次都没有成功。
最后还是在几位将领的拼死护卫下，皇甫嵩带着百余人马突围成功。只是黑暗之中，皇甫嵩胸口中了一支冷箭，陷入了昏迷之中。