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却说这辽东公慕容皝初即位，在境内严刑峻法，使得境内朝野内外人心不安。
当初，慕容皝的庶兄建威将军慕容翰为人骁勇，有雄武之才，一直受到慕容皝的嫉恨。他的同母弟征虏将军慕容仁、广武将军慕容昭都受到其父慕容廆的宠爱，慕容皝心中也愤愤不平，对兄弟们一直很猜忌。
这父亲慕容廆一死，兄弟三人都怕慕容皝容不下他们，于是都想离开都城。
慕容翰此时深知自己处境危险，就与其子慕容钩商量，将来何去何从，
慕容翰对其子叹息说道：“我接受先父委托，尽心尽力为了国家的未来。但是那新君慕容皝却是心胸狭窄，容不得我的功劳比他高，真想着将我处死而后快呀，你说我现在该如何是好呢？”
慕容钩答道：“父亲，可不能坐以待毙呀！不如先下手为强？”
慕容翰叹息道：“兄弟骨肉相残，这种事怎么是我可以做的？”
慕容钩答道：“听说鲜卑段部首领段辽平素来仰慕父亲的才能，不如去托靠他，不仅能发挥父亲的才能，还可以保身。”于是，慕容翰就带着儿子投奔了段氏。
同时，慕容皝的弟弟慕容仁从平郭前来奔丧，遇到了慕容昭，就对他说道：“我们以往深受父亲宠爱，现在兄长当了主公，他这人狭隘多疑，不能容人，只怕将来我们会被清算呀？”
慕容昭说：“我们都是父亲的亲生儿子，是国家的一部分。兄长您素来得人心，我在宫内可以与你做内应，寻找机会除灭他并不难。兄长赶紧兴兵前来，事成以后，把辽东分给我。大丈夫行事，不成功便成仁，不能仿效慕容翰到其他地方苟且偷生。”
慕容仁说：“好！”于是返回了平郭。慕容仁回到平郭，当即传檄下属，下令军队整装待发。而慕容昭则在宫中等待时机，伺机刺杀慕容皝。
十一月，慕容仁从平郭（今辽宁省熊岳市）起兵讨伐慕容皝。
慕容仁刚起兵，就有人就将慕容仁与慕容昭密谋造反的事告诉了慕容皝，然而慕容皝却是不相信，于是就派使者前去探查实情。
这时慕容仁的军队已到黄水，知道事情败露，杀死使者，回军占据平郭。
于是慕容皝赐令慕容昭自尽，派军祭酒封奕慰抚辽东。
任命高诩为广武将军，领兵五千与异母弟、建武将军慕容幼、慕容稚、广威将军慕容军、宁远将军慕容汗；司马、辽东人佟寿共同讨伐慕容仁。
高诩和慕容仁在汶城以北相遇交战，慕容皝的军队大败，慕容幼、慕容稚、慕容军都被掳获。
佟寿曾是慕容仁的司马，于是归降慕容仁。
前任大农孙机等占据辽东城响应慕容仁。封奕不能入城，和慕容汗一块儿返回。
东夷校尉封抽、护军平原人乙逸、辽东相太原人韩矫都弃城逃跑，于是慕容仁尽数占有辽东地区。段辽和鲜卑各部都与慕容仁遥相呼应和声援。
慕容皝追忆起皇甫真原先说过的话，任命他为平州别驾。
慕容仁让司马翟楷兼领东夷校尉，让原先任平州别驾的庞鉴兼领辽东相。
慕容仁于是占有辽东的全部土地，自称车骑将军、平州刺史、辽东公。宇文逸豆归、段辽及鲜卑诸部都作为他的后援。
趁着慕容皝内部叛乱，段辽派军队袭击徒河（今辽宁省锦州），迟迟打不下来。
于是又派兄弟段兰和慕容翰共同进攻柳城（辽宁朝阳市）。柳城都尉石琮、城主慕舆合力拒守，段兰等又败，只好退军。
段辽发怒，痛切段兰等人不能用力攻城，严令他们攻取柳城。
段兰等人休整了二十天后，又增添兵力来进攻。士卒都穿上重重盔甲，用盾牌保护，架上云梯，四面围攻，昼夜不停。
石琮、慕舆的防守也更加坚固。杀段兰的士卒一千多人，段兰等人始终无法取胜。
慕容皝派慕容汗和司马封奕等人共同援救，慕容皝告诫慕容汗说：“敌人士气正盛，不要急着和他们决胜负。”
慕容汗性格骁勇果敢，让一千多骑兵为前锋，直赴柳城。封奕劝阻他，慕容汗不听。
结果和段兰在牛尾谷遭遇，慕容汗的军队大败，死亡过半。封奕整顿阵列尽力苦战，所以才免遭全军覆没。
段兰想乘胜穷追，慕容翰却害怕就此灭亡了自己的国家，劝阻他说：“作为将领，应当慎重，知己知彼，不到万全的时候不能妄动。现在敌方的偏师虽被挫败，但主力还未败。慕容皝狡诈多谋，喜欢深藏不露，如果我们孤军深入，只怕会被切断包围，到时寡不敌众，这就危险了。若是战败全军覆没，那岂不是功亏一篑了吗？”
段兰说：“现在敌军已经如丧家犬，只怕你是有私心吧？当心你的国家灭亡罢了！现在慕容仁在东边，若是我们能消灭慕容皝，我们将迎接慕容仁为你们国家的新主公，届时我们绝对不会有负于你的。”
慕容翰说：“我既然投靠了段辽，就绝不会有二心。故国的存亡，和我有什么相干！我只是想为贵国出谋划策，保全贵国的军队罢了。”
于是慕容翰命令自己所部，准备独自返回，段兰不得已，随从他共同返回。
慕容汗战败，于是慕容皝决定御驾亲征辽东，带领军队一路到达了襄平。
接着军队又攻入辽东城，翟楷、庞鉴单骑逃跑，居就、新昌等县全都归降。
慕容想尽数坑杀辽东居民，高诩劝谏说：“辽东的背叛，其实不是他们的本意，只不过畏惧慕容仁的凶戾权威，不得已而为之。如今首恶还活着，刚刚攻克此城，便急于诛灭民众，那么未被攻克的城池，就一定会为慕容仁死守城池了。”
慕容皝这才罢休。于是分批迁徙辽东的豪门大姓到了棘城，任命杜群为辽东相，安抚余留的民众。
慕容皝听说段氏、宇文氏各自派遣使者拜见慕容仁，并下榻于平郭城外。心下极其愤怒，于是帐下督张英领着一百多骑兵由小道偷偷前往突然袭击他们，斩杀宇文氏的使节十多人，活捉段氏使者返回。
慕容皝将要和慕容仁决战，司马高诩说：“此前辽东附近的海水从未结厚厚的冰，然而自从慕容仁反叛以来，却是结了一层厚厚的冰，人和马都能通过。慕容仁在陆地上已经布置了防御工事，若是我们从海面突袭，慕容仁必被擒杀。”
慕容皝说道：“攻其不备，好主意，就这么办，若有人泄露机密，军法处置。”
于是慕容皝率领其弟、军师将军慕容评等从昌黎东行踏着海面的冰层前进，共三百多里。
到历林口，舍弃辎重，轻兵赶赴平郭。离城七里，侦察骑兵才发现了突如其来的慕容皝，慕容仁仓促应战。
张英掳获段氏、宇文氏使者的时候，慕容仁怨恨自己没有穷追不舍；等到慕容皝前来时，慕容仁以为慕容皝并又派遣一小部分军队轻装出发侵扰劫掠，不知道慕容亲自前来，对左右侍从说：“这回应当让他们连一匹马都回不去！”
慕容仁带领军队在倾城西北结阵，这时慕容军却临阵倒戈，率领部下投降了慕容皝。
这下子使得慕容仁的士兵们开始骚动，私下里议论纷纷，不少士兵也有倒戈的想法了。
慕容皝看出了破绽，乘机纵兵袭击，慕容仁大败，狼狈逃跑，在路上却被手下的士兵活抓了，献给了慕容皝。
慕容皝没有给慕容仁生存的机会，当即就把他给杀了。连同当初受慕容仁所信用的丁衡、游毅、孙机等人，都被慕容皝给杀了。
高诩因为这次军功，被封为汝阳侯。
内乱平定，这时镇军左长史封奕等劝慕容皝称燕王，
慕容皝却还有些犹豫，说道：“称帝称王之事，事关重大，还需从长计议。眼下当务之急是养好兵马，操练军士，加强国力。”
封奕进言道：“大王，如今我们已平定内乱，正是军心振奋之时。若此时称王，必能鼓舞士气，让百姓更加拥戴。”
慕容皝思考片刻，觉得封奕所言不无道理。他看向众人，问道：“诸位意下如何？”
众人皆表示赞同，认为此刻称王乃是顺应民心之举。慕容皝终于下定决心，“既然如此，那便择日举行称王大典吧！”
于是在咸康三年（公元337年）九月，慕容皝正式称燕王。于是设置各个官署，让封奕出任国相，韩寿任司马，裴开任奉常，阳骛任司隶，王任太仆，李洪任大理，杜群任纳言令，宋亥、刘睦、石琮任常伯，
皇甫真、阳协任冗骑常侍，宋晃、平熙、张泓为将军，封裕任记室监。李洪即李臻的孙子；宋晃即宋的儿子。追尊武宣公慕容廆为武宣王，夫人段氏称为武宣后。
又立自己的夫人段氏为王后，册立世子慕容俊为王太子。