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却说这段辽常常侵犯燕国和后赵领地，燕王慕容皝决定要向后赵称臣，一同讨灭段辽。当时后赵强燕国弱，于是慕容皝就派遣扬烈将军宋回出使后赵。
宋回来到了后赵觐见了石虎，说明了来意。石虎听了宋回的话后，心中暗自盘算。他明白燕国此举是想借助后赵的力量来抗衡段辽，但他也不想轻易卷入这场战争。
石虎沉默片刻，然后开口道：“慕容皝的心意我已了解，但此事关系重大，我需要时间考虑。”
宋回见状，连忙说道：“大王，段辽残暴不仁，如果他统一北方，必定会对后赵构成威胁。此时与燕国结盟，不仅可以消除这一隐患，还能增强后赵的实力。”
石虎点了点头，表示同意了慕容皝的称臣，并决定定期会师讨伐段辽。
咸康四年（公元338年）正月，后赵王石虎准备攻击段辽，招募骁勇善战的士兵三万人，都授予了他们龙腾中郎的称号。适逢段辽派段屈云进攻后赵的幽州，幽州刺史李孟后退保守易京（今河北省雄县）。
石虎便任命桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，率领十万水军由漂渝津出发；又任支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，率领步兵、骑兵七万人为前锋，前往讨伐段辽。
与此同时，前燕王慕容皝领兵攻掠令支（今河北省迁安以北区域）各郡县。
段辽得知了慕容皝进犯，准备回击，慕容翰劝段辽说道：“现在我们南北都有敌人，然而南边的赵国更强，若是把他击破，那么慕容皝就不足畏惧了；然而您现在却想集中兵力对付慕容皝，燕军士卒多是精锐，万一失利，以后将怎么抵御赵国呢？”
段兰发怒说：“我前次被你所误，以至于有今日的祸患，我不再上你的当了！”于是率领手下现有的全部士众追击。
慕容皝却设下伏兵等候他，大败段兰的军队，斩首数千级，掳掠民众五千户、畜产数以万计返回。
同时，后赵王石虎进军驻屯于金台。支雄长驱直入，一路到达了蓟，段辽所任命的渔阳太守马鲍、上谷相侯龛、代郡相张牧等四十多座城池来投降。
北平相阳裕率领民众数千家登上燕山拒守，众将领唯恐他成为后患，想要攻击他。石虎说：“阳裕一个儒生，不过是为了面子，这样做不过是耻于投降，不会有什么作为。”于是绕过了燕山，到达徐无。
段辽因为兄弟段兰已经战败，不敢再迎战，带领妻子、宗族和当地豪强一千多人，放弃令支，逃奔了密云山。临行时拉着慕容翰的手哭泣着说：“没采纳您的建议，自取败亡。我固然是咎由自取，让您丧失安身之处，我为此深感惭愧。”
慕容翰于是向北投奔了宇文氏。
段辽的左右长史刘群、卢谌、崔悦等人封存府库向石虎请降。石虎派将军郭太、麻秋率领二万轻骑兵追袭段辽，在密云山抓获段辽的母亲、妻子，斩首三千级。
段辽单骑逃往险要之地，派儿子段乞特真向后赵国奉呈上表，并献上名马，石虎接受了。
石虎进入令支宫室，对将士们论功封赏。把段国的二万多户民众迁徙到司州、雍州、兖州、豫州。士大夫中有才能都予以提拔。
阳裕到军门前请求归降，石虎责问他说：“你过去身为俘虏却逃走，今天身为官僚却来降，难道做过官后，懂得了识时务，故而此次不逃了？”
阳裕回答说：“我当初侍奉王浚，不能有所匡助；又投奔段氏，也又不能保全。如今陛下控制四海，幽州、冀州的豪杰无不望风归从，像我这样的人比肩接踵，因此我并不特别惭愧。我的生死，惟听陛下裁决！”石虎喜悦，当即拜授阳裕为北平太守。
晋朝廷得知了慕容皝平定段辽，于是任命慕容皝为征北大将军、幽州牧，兼领平州刺史。
同年四月，后赵王石虎对当初前燕王慕容皝没能会师一同攻击段辽，却独自占有段辽资产，因而打算讨伐他。
太史令赵揽劝谏说：“微臣观察天象，岁星正当燕国的分野，出师必然无功。”石虎发怒，鞭击了他。
天竺僧佛图澄听说了石虎要讨伐慕容皝，也来劝谏石虎说道：“燕地，是有富德庇护的地方，现在不应该出兵讨伐，若出兵，只怕赵国从此衰落。”
石虎厉声说道：“朕的军队所过之处，哪里有攻不破的城池，国师何必来烦我？况且燕国，不过是弹丸之地罢了，兵力不过数万而已。”
慕容皝听说石虎要进犯燕国，调集军队加强了防御工事。并废除了六卿、纳言、常伯、冗骑常侍官职。由于后赵的军队有数十万人，因而前燕国民众大为恐慌。
慕容皝对内史高诩说：“我们将怎么办？”
高诩回答说：“赵军虽然强大，但不值得忧虑，只要闭门坚守，等待时机而动，他们便无所作为。”
石虎派遣使者四处出动，招纳、诱降燕国官僚和民众。在赵国强大的军事压迫感下，前燕国的成周内史崔焘，居就县令游弘、武原县令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等都投降了石虎，共获得三十六城。冀阳的侨居士人共同杀死太守宋烛，投降后赵。营丘内史鲜于屈也派使者投降后赵。
武宁县令、广平人孙兴晓谕官吏和民众，共同执获鲜于屈，历数他的罪状后处死，然后关上城门防守御敌。朝鲜令、昌黎人孙泳率士众抵抗后赵军，豪强王清等人密谋应从后赵，被孙泳拘捕斩首。同谋的几百人惊惶恐惧，向孙泳请罪，孙泳都不予追究，和他们一块儿防守御敌。
后赵军进逼棘城。前燕王慕容皝听说境内很多官僚民众都投降了石虎，不由得胆怯，也打算离城逃亡。
这时军中将领慕舆根劝谏说道：“现在正当敌强我弱，大王若是现在逃亡，那么赵军将气势如虹，我们燕国将不复存在。大王若是逃亡，这也是石虎和他的军队将士们想看到的，大王为何沉不住气呢？
如今我们只要坚守城池，气势便增强百倍，纵然赵军猛烈进攻，也还足以支持。再观察形势的变化，伺机出击。如果事情真的无法挽回难，再逃跑不迟，现在就望风而逃，这不是告诉天下人燕国就要灭亡了吗？”慕容皝这才中止逃亡的计划，但恐惧仍然形于脸色。
玄菟太守、河间人刘佩也劝谏说道：“现在强寇在外，人心恐惧难安，国家安危，都系于您一人之身。大王在此时无可推委，应当自我勉励以鼓舞将士，不应当显示出怯弱。现在事情很危急了，我请求出击敌军，即使不能大胜，也足以安定人心。”刘佩于是招募了几百名敢死骑兵夜间出城冲击后赵军，所向披靡，多有斩获，然后返回，前燕军士气因此大盛。
慕容皝向封奕询问对策，封奕回答说：“石虎的凶残暴虐早已过头，人神共愤，灾祸、败亡的降临，指日可待！现在倾国远来，但进攻和防守的情势并不一样，攻难守易，敌军兵马虽强，但并不能持久。他们军队数量庞大，在此滞留多日后，后勤保障必定成为大问题我们只需坚守等待而已。”慕容皝这才心安。
后赵石虎由于连连进攻未有进展，又急于求胜，于是命令士兵们四面如同蚂蚁一样攀登城墙。
前燕将领慕舆根等昼夜力战十几天，后赵军不能取胜。后赵军由于军粮短缺，于是退兵。
赵军一退，慕容皝就派儿子慕容恪率领二千骑兵追袭。赵军退了十几里，忽然看见后面烟尘滚滚。为首的是一员少年将领，扬枪跃马，一骑当先，大呵一声：“赵贼，快快受死！”
后赵军听闻顿时惊慌失措，赵军此时已经疲惫不堪，只能狼狈应战。后赵各路军队都弃甲溃逃，突然一将挡住了慕容恪的去路，手持双戟与慕容恪斗杀在一处，并喊到：“父王，请先带领着众士兵先撤，此将处我来断后。”
原来这将正是游击将军石闵，因为见到燕军突袭，因而奋勇前来阻击燕军，掩护大军撤退，与慕容恪大战一百余回合后，不分胜负，于是带领的着断后骑兵缓缓撤退，这支骑兵最后也未遭受创伤。因为慕容恪见石闵骁勇，怕有闪失，因而没有再继续追。尽管如此，赵军在这次突袭中，也损失了三万多的兵马。
慕容恪慕容皝第四子，这一年只有十六岁，由于其母高氏一直不被慕容皝所宠爱，所以慕容恪一直不为父亲所注意。直到慕容恪十五岁时，外貌高大雄健，性格雄毅厚重，慕容皝每次和他对话，慕容恪都能说出经世之理，这才受到慕容皝的喜爱。
而石闵，他的父亲名瞻，是河南省内黄人，本来姓冉。当年后赵国主石勒攻破陈午，掳获石瞻，令石虎把他当作自己的儿子收养。石瞻骁勇善战，多计谋，石虎宠爱他，如同对自己的儿子一样。冉闵年幼时就果断敏锐，石虎很宠爱他，如同对待自己孙子们一样抚养他。
石虎带领着残兵败将狼狈的回到邺城，任命刘群为中书令、卢谌为中书侍郎。苻洪因功拜授使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封为西平郡公。
因氐族首领苻洪在之前与石虎的军事行动中屡立战功，而且部下有两千多人被石虎册封关内侯的爵位，因而遭到了石闵的忌惮。
于是，石闵就对石虎说：“苻洪雄武隽迈，得到将士的拼死效力，儿子们又都有非凡的才能，而且拥有强兵五万人，驻屯在都城近处，应当秘密地除掉他们，以安定国家。”
石虎说：“现在我正倚仗他们父子的威名攻取东晋和巴蜀，为何要杀死他们？”
前燕王慕容皝击退了后赵，于是就派兵征讨了之前各个背叛的城镇，将他们一一平定，把疆域拓展至凡城（辽宁省喀佐县）。崔焘、常霸逃奔邺城，封抽、宋晃、游泓逃奔高句丽。
慕容皝奖赏鞠彭、慕舆根等人，对背叛者则依法治罪，诛灭了许多人。