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当初，殷浩北伐的时候，中军将军王羲之写信劝他不要去，他没有听从。此后无功而返，现在他便图谋再一次出征。
这时，王羲之又给殷浩写信说道：“如今我们占据着江东之地，天下人为之安定，本来已经很久了。当下却要力争战功，不是现在该干的事情。近来在朝廷内外官员们，没有深谋远虑，却任意挥霍摧残国家的根基，每个人都追求实现自己的志向，最终却没有一桩战功可言，然而却有使天下土崩瓦解的趋势。
干这种事情的人，岂能让他推卸掉天下人的责难？如今在外边军队连连作战，在国家资财被耗尽，保全淮南的志向，已经不再是力所能及的了，不如回来确保长江，将军们再各自镇守旧地，长江以外的地区，保持着联系就可以了。
官员们引咎自责，重新实施良好的治理，减免赋税徭役，与百姓一起奋斗，或许还可以解救千钧一发的危急局势。您出身于布衣百姓，承担着天下的重任，掌管着督察统管之责，然而却落魄到如此地步，恐怕满朝廷的那些贤士没有一个会愿意为您分担责任。如果您还觉得以前的事情考虑得不周到、细致，还去追求分外之功，那么虽说世间再大，恐怕也容不下您！这就是我为您担忧的！”
王羲之同时又给会稽王司马昱去信说道：“作为臣下，谁不愿意尊奉君主，希望他的事业兴隆昌盛呢？况且是在遇到了难得的时运的时候。只不过现在我认为晋朝当下还没有这个实力，应当权衡轻重再行事那样不是更好吗？
虽然现有令人可喜的机会，但看看自身的情况，令人担忧的事情仍然多于令人可喜的事情。成功未可预期，遗民损失殆尽，劳役频繁，征敛日益繁重，以区区吴、越之地去征服统治天下十分之九的广阔地区，不灭亡又会怎样呢？不权衡自己的德行与力量，若是到时战败，又不停的征战不，这将是国内人士痛心疾首的。
过去的已经无法挽回，但未来的还可以补救。希望殿下再度三思，现在我们先奠定根基，等到根基牢固、势力强大时再作图谋，那也为时不晚。如果不这样做，恐怕危险就会降临到我们江南！希望殿下能暂时放弃虚华高远的想法，以挽救眼前千钧一发的危急局势，这才可以说是以亡图存，转祸为福。”殷浩和司马昱没有听从王羲之的劝告。
永和八年（公元352年）九月，殷浩屯兵泗口再次准备北伐，派河南太守戴施占据石门，荥阳太守刘遁占据仓垣。殷浩以征集财物供军用为由，停止了太学学生的学习，并将他们遣散回去，学校从此也就关闭了。
十月，谢尚派冠军将军王侠攻克了许昌。前秦的豫州刺史杨群撤退驻扎在弘农。东晋朝廷征召谢尚为给事中，戍卫石头。
姚襄当时屯兵襄城，一日，姚襄去参拜殷浩，殷浩自然摆上美酒佳肴好好款待姚襄。
在酒桌上，殷浩就与姚襄一起谈起了军国大事，而姚襄对答如流，殷浩手下的将士无不敬重。唯独殷浩发现姚襄不仅勇悍非常，而且智谋过人，因而心生恨意，想着要除去此人。
当酒席散去，姚襄回到了营中。殷浩就召入许敬，对他说道：“现在姚襄来降，我看不像是真的，一定有阴谋，现在我正需要一位勇士为国除害。您如果杀了此人，日后我一定向朝廷保举你。”
许敬听说殷浩要保举自己，内心激动，就说道：“既然是将军的军令，我虽万死不辞。”
说完，等到了深夜，许敬取出匕首藏在袖子里，偷偷的潜入姚襄军营中，这时，姚襄还没睡觉，正在炳烛夜读，许敬正想突入姚襄的营帐，不料被姚襄发现有一影子手持利刃，于是姚襄乃拍案大喝一声：“有贼！”
帐外的士兵立刻蜂拥而至，将许敬擒住，按在地上。姚襄问道：“是谁教你刺杀我的？好好说来，我便饶你！”
许敬曰：“是大将军殷浩嫉将军之能，派小人刺杀您的。”姚襄大怒，就将许敬杀之。姚襄心有忧惧，乃心恨殷浩，于是带兵退屯历阳。
当时，姚襄驻扎在历阳，考虑到前燕、前秦势力还很强，所以没有北伐的念头，就沿淮河两岸广泛开垦屯田，训练勉励将士。
殷浩在寿春时，就讨厌姚襄的日益强盛，于是就囚禁了他的弟弟们，从此姚襄更深恨殷浩以及东晋王朝。
这时晋朝的安北将军魏统去世，他弟弟魏憬代替他统领部下士兵。殷浩偷偷地派魏憬率领五千兵众袭击姚襄，但姚襄杀掉了魏憬，其兵众也被兼并。殷浩因此越发讨厌姚襄，派龙骧将军刘启守卫谯郡，把姚襄调到梁国的蠡台，上表请求授予姚襄梁国内史职务，像这样解除姚襄的兵权。
（晋朝内部的明争暗斗，也注定了他们永远也实现不了统一，或者仅仅是偏安江南一隅的可能。）
由于姚襄杀了魏憬，因而魏憬的子弟们多次往来于寿春，想着找姚襄的麻烦。姚襄得知情况，越发怀疑、担心，就派参军权翼出使殷浩。
殷浩对他说：“我本人与姚襄同是君主的臣下，休戚与共。然而姚襄经常独断专行，有失辅车相依的道理，这难道是我所希望的事情吗！”
权翼说：“姚襄将军，英俊风姿堪称绝世，他之所以带领数万兵将不辞遥远归附晋朝王室，是因为姚将军具有道义，听说晋朝廷内的大臣们贤明智慧的缘故。如今将军您却轻信谗言匿语，与姚襄有了隔阂，我认为产生猜忌的根源，在您而不在姚襄那里。”
殷浩说：“姚襄生性豪放不羁，随意生杀，又纵容小人抢夺我的马匹，君王臣下的行为，原本是这样的吗！”
权翼说：“姚襄归附听命于当今天子，怎么肯滥杀无辜！那些邪恶作乱之徒，就是帝王的法律也不能容忍，杀了他们有什么害处！”
殷浩说：“那么，为什么抢夺我的马匹呢？”
权翼说：“那是因为将军您猜忌姚襄，难以控制，最终也要除掉他，所以姚襄将军才夺取您的马匹想用来自卫呵。”
殷浩笑着说：“哪里到这种地步呢！”权翼于是愤然离去。
却说当时，前秦国主苻健纳娶了张遇的继母韩氏为昭仪，他多次在官僚当中对张遇说：“这张遇是我捡来的儿子，你们可要好好的待他呀！”
张遇对此深感耻辱，便趁着苻雄等精兵在外征战的机会，暗中联络关中的豪杰，想灭掉苻氏，把他所占据的地方降附东晋。
一天夜里，张遇和太监刘晃密谋夜袭苻健，刘晃约定到时开门等待。恰巧苻健派刘晃外出，他再三推辞，不得已只好去了。而张遇不知道此事，当他带领士兵来到门前时，门没有打开。事情败露，张遇被杀。
当初，殷浩也暗地里派人劝诱梁安、雷弱儿，让他们去刺杀前秦国主苻健，许诺把关右地区的官职封给他们。雷弱儿表面上答应了，而且请求派兵接应。殷浩听说张遇夜袭苻健，苻健哥哥的儿子辅国将军苻黄眉从洛阳向回来，以为梁安等人的事情已经大功告成。
于是，殷浩从寿春出发，率领兵众七万人北伐，想进攻占据洛阳，以修复帝王的陵墓。同时，吏部尚书王彪之给会稽王司马昱上书说道：“雷弱儿等人会有诈伪，殷浩不应该轻举妄动。”司马昱对此未加理会。
这时，殷浩以姚襄作为北伐的前锋。姚襄率兵北进，当预计殷浩将要抵达时，假装让士兵趁夜逃散，实际上却悄悄地埋伏起来等候阻击殷浩。
殷浩听说姚襄的士兵逃散，追赶姚襄来到了山桑。这时，姚襄突然发兵攻击，殷浩大败，丢弃了轻重装备，逃回去固守谯城。姚襄俘虏斩杀了一万多人，全部收缴了他们的资财武器，派他的哥哥姚益镇守山桑，姚襄又回到了淮南。会稽王司马昱对王彪之说：“你说的确实有理呀，就算张良、陈平也无法超过你呵？”
姚襄渡过淮河，屯兵盱眙，招募掳掠附近的流民，人数多达七万，分别设置地方长官，勉励督促他们从事农耕蚕桑。
姚襄还派遣使者到建康报告殷浩的罪行，并且陈述自己的歉意。东晋朝廷下诏，任命谢尚为都督江西、淮南诸军事、豫州刺史、镇守历阳。就这样，殷浩的北伐又一次以失败告终。
前秦丞相苻雄在陇西攻打原后赵将军王擢割据的陇西郡，王擢不敌逃奔到凉州投奔张重华，苻雄返回，驻扎在陇东。张重华任命王擢为征虏将军、秦州刺史，特别宠待他。
不久，张重华派将军张弘、宋修会合王擢率领步、骑兵一万五千人讨伐前秦，前秦丞相苻雄、卫将军苻菁率兵抵抗，凉兵在龙黎被彻底打败，一万二千人被斩首，张弘、宋修被俘。王擢放弃了秦州，逃到姑臧。前秦国主苻健任命领军将军苻愿为秦州刺史，镇守上邽。
过了一段时间，张重华再次派王擢率领兵众二万人讨伐上邽，秦州的郡县大多都响应他们。苻愿被打败，逃至长安。张重华于是就向东晋朝廷上书，请求讨伐前秦。朝廷下诏，晋升张重华为凉州牧。
这时，张重华患重病，儿子张曜灵才十岁，被立为太子，在境内实行大赦。张重华的庶兄长宁侯张祚，有一身有力气，作战果敢勇猛，然而为人狡诈，善于见风使舵，左右逢源，和张重华的宠臣赵长、尉缉等人结拜为异姓兄弟。都尉常据请求把他调离，张重华说：“我正要把张祚当作周公，让他辅佐幼子，你这是说的什么话呢！”
当初，谢艾因为枹罕之战的功劳，在张重华面前很受宠，周围的人对此很妒忌，就说坏话诬陷他。张重华因此把他调离出去，任酒泉太守。这时听说张重华病重，谢艾上疏说道：“有权势而得宠的人当政，君王的政权将有危险，请求您接受我入宫侍奉。”
而且还说：“长宁侯张祚及赵长等人将要作乱，应该把他们全都赶走。”张重华在病榻上看了谢艾的奏疏，难免流泪，于是亲手写下命令征召谢艾任卫将军，监察中外诸军事，辅佐朝政。
张祚、赵长等人却将手令隐藏起来而不加以公布。
没几天，张重华就去世了。太子张曜灵即位，成为大司马、凉州刺史、西平公。赵长等人假传张重华的遗令，让长宁侯张祚出任都督中外诸军事、抚军大将军，辅佐朝政。
前凉右长史赵长等人在张祚的安排下，在上朝时提议：“目前天下大乱，应该立年长者为君王。当今天子年龄幼小，请求立长宁侯张祚。”
张祚原先与张重华的母亲马氏的通奸，因而马氏就同意了，于是就将张曜灵废黜为凉宁侯，立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚达到目的以后，肆无忌惮地杀掉了张重华的妃子裴氏及谢艾。
永和十年（公元354年正月），张祚自称凉王，立妻子辛氏为皇后，弟弟张天锡为长宁王，儿子张太和为太子、张庭坚为建康王，张耀灵弟弟张玄靓为凉武侯。