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平定武陵后，刘备又率军转向长沙，长沙太守韩玄曾与金旋密谋，金旋已死，自然要讨伐韩玄。
刘磐与黄忠率军驻扎在攸县，得到消息后也北上配合刘备大军，两路人马一南一北包围了临湘。
四面围城，临湘守军自然是人心惶惶，更兼韩玄此人性情急躁，平时刑杀过甚，因此不得人心，刘备大军只用了三天便攻破了临湘城。
“杀呀！”
接连登上云梯的几个战士都被长枪刺了下来，一员小将倒提着长刀走来，推开人群走到云梯下:“我先来！你们跟上！”
刘备在远处阵中观战，这次战斗没有让张飞赵云等人出战，而是破格提拔了小将魏延做攻城主将。
“大哥快看，魏文长要登城了！”
城头上的守军正在艰难阻挡刘备军登城，魏延倒提着长刀攀梯而上，登上城头的一刻闪身躲开刺来的长矛，飞身跃上城头，抡刀砍翻了周围的守军！
“好！”
张飞大声喝彩，激动的猛拍大腿。
“魏文长果然勇猛，主公，此人可用！”
刘备亦含笑捋着胡须，看魏延在城头上大杀四方。
张赵二人的喝彩和刘备的赞许魏延自然是看不到的，他身在敌阵正在奋力拼杀，背后很多的士兵顺着云梯爬了上来，有了这个通道，刘备军便在城头上站住了脚，攻下城池基本就只是时间问题了。
城头上守军的士气一瞬间跌落谷底，纷纷四散逃命，魏延无意追杀溃军，一面高喊着缴械不杀，一面打算下城去打开城门，接应还在外面的士兵。
在城头督战的韩玄见士兵一哄而散，赶忙转身逃命，结果在下城的楼梯上正好撞见了魏延，二人对视一眼皆是一愣，韩玄率先反应过来撒腿就跑，韩玄跑出了三五步，魏延才反应了过来，提刀一路追杀。
“别跑！你给我站住！”
韩玄丢盔弃甲，鞋子都跑丢了一只也没能甩开魏延，魏延也追了个气喘吁吁，索性将长刀丢在一旁，提着配剑将韩玄堵在了一处小池塘边。
“跑……跑啊！你再跑啊！”
魏延喘匀了气，拔出配剑狞笑着一步步逼近韩玄，韩玄上天无路入地无门，一屁股摔倒在地上，惊恐的看着魏延。
“将军，将军饶命！”
看着韩玄这副摸样，魏延收起来配剑，一把将他揪起来:“走！跟我去见左将军！”
就在魏延靠近时，韩玄突然起身将魏延撞倒，拔退就跑！
魏延大怒，右手倒拔出配剑，像投标枪一样扔了出去，将韩玄穿了个透心凉。
大军进了城，魏延拿着韩玄的首级来见刘备。
刚一进大帐，魏延便高声喊了起来，语气中还有几分骄傲:“主公，我已攻下了临湘，韩玄的首级在此！”
“干的好！”张飞上前拍着魏延的肩膀，大笑道:“没想到我们军中还有一员这样的猛将，当时大哥说让你来攻城的时候我跟子龙还很担心，没想到你干得还不赖嘛！到底是大哥有识人之明啊！”
“三将军过誉了！我这点微末本事在各位将军面前可不够看。”魏延的话说的谦虚，但语气却是骄傲得很。
“好！好！”
魏延的语气却更让张飞欣赏，连声称赞。
韩玄已死，刘备思虑一番后任命刘磐为长沙太守。
平定了长沙武陵二郡，刘备这次的目的已经达到，正准备班师回江陵时，桂阳太守赵范却突然送来了降书。
“这……这是何意”
这次的行动刘备并没有打算对桂阳和零陵动武，不明白为何赵范会突然献书投降。
荀骥道:“我们在武陵和长沙的行动让他感到不安，不过我想恐怕是他心中也有鬼吧！”
刘备想了想，道:“毕竟他们又没有明着犯错，还是以安抚为主吧。”
荀骥却不同意，道:“不可，等他们有了明确的动作就晚了！趁现在局势尽在掌握，应该换成我们自己人才是。”
刘备听从了荀骥的建议，从桌上拿出一支令牌递给赵云:“子龙，你率三千人马前去接管，暂代桂阳太守，随后我再行任命。”
赵云接过将令便要下去准备，却被荀骥叫住:“子龙，此去桂阳言行务必谨慎，提高警惕，切记:受降如受敌！”
赵云向来稳重谨慎，自然懂得荀骥这话的分量，拱手道:“我记下了。”
数日后，赵云领军到达郴县，在城外扎下营寨，在营中接受了赵范的投降，同时宣布刘备的任命，令赵范回江陵等候调用。
赵范听到刘备的决定时脸色一遍，很快又恢复了笑脸:原本他见长沙武陵两郡反叛，持观望态度坐视刘备与金旋韩玄交战，但事后又担心刘备意在攻打荆南四郡，顺江而下讨伐自己，在这种不安的驱使下先写了一份降书，希望能够保全自己的职位，谁知刘备却就坡下驴，趁机换了个人来做桂阳太守。
赵范那一瞬间的变脸自然被赵云察觉到了，虽然猜不透赵范心中的盘算，但赵云却能感觉到赵范心中有别的想法，不由得提高了警觉，更是暗暗佩服起荀骥来。
传完了令，赵云在帐中安排酒宴招待赵范安抚其心。直至日落，赵范才起身回城，赵云叮嘱他尽快收拾行装前往江陵，刘备已有新的任命。
次日，赵云率军入城，前后两任太守交接，赵范又在府中设宴款待赵云，如今城中各个要点尽在掌握，赵云也就放下心来，痛痛快快的喝酒。
酒过三巡，忽然一阵悦耳的琴音传来，赵云只觉得心神为之荡漾，不自觉的闭上眼睛跟着哼起曲子来。
赵范见时机已到，使手势告知下人将侧室的帘子卷了起来。琴声戛然而止，赵云猛然睁开眼睛，却见一个女子正坐在侧室中扶琴，但见那女子螓首蛾眉明眸皓齿，竟有倾国倾城之貌。
赵云一时看呆了，一时间仿佛魂都被勾了去。赵范自觉计成，不由得哈哈大笑，将赵云的魂又拉了回来，赵云自知失礼，赶忙喝酒掩饰内心的慌乱。
赵范笑道:“将军不必慌乱，此乃家嫂。不瞒将军，家兄弃世多年，嫂嫂却一直寡居，在下常劝嫂嫂改嫁，却一直未有合适的才俊。昨日闻将军尚未娶妻，如将军不嫌家嫂貌陋，在下愿陪嫁资，与将军为妻，如何”
赵云猛然警醒，酒意散了大半，这是美人计！
好啊！好小子，在这里等着我呢！
赵云敛容正色答道:“不可，我常随左将军周旋，居无定所，出战杀敌又生死无常，岂不是委屈了令嫂！”
赵范只当他是假意推辞，可赵云却坚决不受，一番舌辩之后赵云拂袖而去回到营中。赵范自知失算，又得罪了赵云，只得收拾行装，却不去江陵，而是往交州去了。