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李斯原本是楚国上蔡（今河南上蔡西南）人，年轻时候做过楚国的一员小吏，专门负责掌管文书，每日过着重复且无聊的日子。在这样的大争之世，做一个籍籍无名的人，并不是李斯所想要的。
而眼下楚国早已经是日薄西山，李斯即使有万般才华，也不知道该如何施展。这么多年，李斯都觉得自己时光虚度，胸中无韬略，袖里无乾坤，这样的人到了任何一个国家，都会是碌碌无为。只有首先丰富自己，加大自己的筹码，才能够在其他国家中施展抱负。
为了实现厚积的志向，李斯来到了荀卿这里，向他学习“帝王之术”。
荀卿原本是赵国人，他来到齐国的稷下学宫。从如云的高手之中最终脱颖而出，成为名重一时的人物，可谓大器晚成。到了齐襄王时期，学宫不在，稷下冷清，曾经和荀卿一起的那些风云人物们，都已经淹没在历史的风尘之中。只有荀卿依旧如日中天，功名显赫，地位尊崇，桃李满天下。
可是最终荀卿还是受到了奸人的陷害，黯然离开了给予他无限的光荣和尊贵的齐国后，荀卿来到了楚国，在春申君的帮助下，做了兰陵（今山东苍山西南兰陵镇）令。可是荀卿不甘心，不是因为其仕途的暗淡，而是自己的一腔学识竟然没有遇到真正的得意弟子，在其有生之年，如果得遇一名门生，能够继承其衣钵，荀卿便觉得自己死而无憾了。
而正在这时候，李斯满怀希望向荀卿求学而来。不久之后，韩非也意气风发地来到了荀卿的面前，荀卿正愁自己后继无人，遂全心全意地教授他们，加之这二人都是天资聪颖，很快便成了荀卿的得意门生。
这不禁让人心生疑虑，荀卿可是儒学大师，其旗号可是孔孟之道，而孔孟之道推行的是仁政、礼治，如何能够在充满奸诈和征伐的战国之世，成就君王天下事，赢得生前身后名呢？
其实，荀卿和孟子并不是简单的继承和发扬光大的关系，他一改过去孔孟之道空谈政治理想的弊端，从当时的政治局势出发，打破常规，对传统的儒学进行了改造，使之更加适合社会的发展和新兴地主阶级统治集团的需要，并且广泛地吸收了法家的治国主张，主要涉及如何治理国家、平定天下的“帝王之术”。
正好，李斯和韩非满怀着出人头地、飞黄腾达的理想，到此学习治国之道。只是，荀卿还没有将自己的学问全部传授给自己的这两个得意门生，这两个人便想要离开自己去谋取前程了。
韩非倒是很容易确定自己要求投效的国家，那就是韩国，只是荀卿担心，韩国早已经是一蹶不振、江河日下，韩非要想到韩国之后力挽狂澜，实在是难比登天。将来韩国无救，韩非将如何自处？
李斯经过艰难的选择，最终确定了自己前去投效的方向——秦国。因为他深刻地认识到，当今天下虽然尚且存有七个雄霸一时的国家，但是最终能够一统天下的只有秦国。
军事上，长平一战过后，赵国便无力和秦国大军争锋；国力上，齐国虽然强盛，却不复当年稷下学宫兴盛之时的繁荣，君王无能，军事颓废，自乐毅攻伐齐国之后，便只能安居一隅，无力争夺天下。
其他国家更是不值一哂，甚至是自己的师弟韩非所去的韩国，也终免不了败亡的下场，他不知道韩非此去是福是祸，唯一可以确定的是自己和韩非相生相克，定然不能去一个国家。一山不容二虎，到时候二虎相争必有一伤。
昔日荀卿也到过秦国，只可惜秦国并没有接受他的政治主张。他很奇怪李斯为何会选择去秦国。李斯回答道：“先生有句名言：青，取之于蓝而青于蓝；冰，水为之而寒于水。先生当年到达秦国，秦王之所以没有接受先生的政治主张，无外乎先生的主张并不适合当时的秦国。如今世易时移，加之学生对先生的学术进行了改进和创新，相信到了秦国，必然能够大展拳脚。师弟韩非曾经说过：纵观天下，四海之内唯独秦国能够成就千古帝王的不拔之基业，虽然七国争雄，其余六国却弱上了不止一筹。今日学生既然学有所成，就必定要抓住机会，与天下间纵横捭阖。”
说到这里，李斯略微感慨，继续言道：“昔日学生看到两只老鼠，一只蜗居在茅厕之中，吃着肮脏恶臭的人粪，还时刻胆战心惊，害怕被活着的动物发觉；另一只则居住在安逸的粮仓之中，每日锦衣玉食，无人打扰，过着鼠上鼠的生活。这种对比和落差，让学生想到了自己眼下的处境和那些成就功名大业的人之间的差距，人生最耻辱的事情莫过于卑贱，最大的悲哀莫过于穷困，学生自然不会甘心一直籍籍无名，碌碌无为，因为学生担心，如果一直卑贱和穷困下去，就必定会遭受别人的冷嘲热讽。处在这种大争之世，我辈既然有满腹的才华，就必须要一展所长，继而名利双收，这才是做读书人应该做的事情，因此，学生要去秦国，以实现自己追名逐利的理想，望祈先生成全。”（《史记·李斯列传》）
荀卿闻言，没有说什么，只是在他的眼中，明显地露出很复杂的表情，或者是不舍得，或者是不甘心，或者是在担心，李斯此去不知道是福是祸。
而此刻的李斯，眼里只有功名利禄、辉煌前程，哪里看得到荀卿的良苦用心呢？怀揣着对未来的美好向往，李斯兴奋地踏上了去秦国的征程。
李斯踌躇满志地来到咸阳，本以为自己会有一番奇遇，和当初的范雎、蔡泽等人一样，只要能够见到秦王，就能够一飞冲天，一鸣惊人。
只可惜，现实总是比想象要残酷，李斯费尽了心思，却一直没有见到秦王。而且不久之后，秦王便一命呜呼，嬴政即位，年仅13岁，由丞相吕不韦辅政。他既不能像范雎一般，有人为之引荐；也不能如蔡泽一样，依靠三寸不烂之舌将吕不韦说下台，让自己取而代之，因为此时的吕不韦正如日中天，怎么可能急流勇退呢？
于是，李斯只能退而求其次，找到了吕不韦。
当然，吕不韦可不同于信陵君，不管你是什么身份，有没有能力，都直接纳为自己的门客。在李斯登门拜访之后，吕不韦对其进行了一番拷问。具体内容大致是问李斯如何会到他这里来？过去师从何门？学了什么治国之道？将来在秦国将如何作为？李斯对吕不韦的问话很重视，于是将自己胸中的韬略略微陈述了一番。当然，在此之前李斯也考虑到吕不韦会不会妒忌他的才能，可是等到李斯受到吕不韦的器重之后，李斯才发觉自己以小人之心度君子之腹了。
让吕不韦万万没有想到的是，秦王竟然和他舍下的这位门客完美地结合了。当吕不韦意识到这件事情的时候，自己的权利已经在神不知鬼不觉当中，被秦王和李斯转移和消化了。
其实，李斯受到了吕不韦的重用之后，便等于得到了一张觐见秦王的通行证，李斯也由此可以向秦王纵论天下，为其出谋划策。
所以在获取了独立觐见秦王的机会之后，李斯当机立断，向秦王鼓吹自己的政论：“机不可失失不再来，古之成大事者，不但需要超世的才华，坚忍不拔的意志，更需要把握时机的独到眼光。昔日的秦穆公是何等的英雄盖世，可是最终还是没有完成一统天下的宏伟蓝图，原因就是时机尚且不成熟，周王室和周王余威尚存，人心未丧。同时天下群雄逐鹿，诸侯并起，天下分裂割据，形成了秦穆公、齐桓公、晋文公、宋襄公以及楚庄王五位霸主，各国东西对峙、南北不容，没有一个国家有实力一统天下。而如今的天下局势，已经发生了巨大的改变，自秦孝公之始，‘商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，于是秦人拱手而取西河之外’，自此，秦国历经了六代君王，人人卧薪尝胆，苦心孤诣，励精图治，终于形成了今日虎踞龙盘，掌控天下的局面，六国无不唯秦国马首是瞻，这就是秦国的机遇。如此千载难逢的机会，秦王万不可以错过，正好可以趁着六国羸弱，周王室灭亡，一举完成统一大业，依照目前秦国的强盛，要问鼎天下还不是和散出灶台上的灰尘一般易如反掌，秦国此时不动，更待何时？”
这次会面虽然时间很短，秦王甚至都没有和李斯促膝长谈的机会。但是通过李斯的言论，秦王仿佛已经看到了不久之后强大的秦国，变成天下唯一的秦朝，秦王成为天下共主的美好局面。兴奋之余，将李斯封为长史。
李斯并不满足于这样的官职，于是李斯抓住机会，向秦王再次进言：“天下诸侯所以并立，就是因为人才分散，各自忠心自己的国家，如此国家才乱而分裂。秦国要实现一统天下的宏图伟愿，就必须要广泛地结交四方的宾客名士，愿意和秦国交好，为秦国服务的人，秦国就要投桃报李，赠给他们丰厚的礼物。反之，如果有不愿意侍奉秦国而又有才能的人，秦国就必须要派遣大量的刺客将之诛除，以此来根除六国存在的根基。而秦国就可以大肆利用那些存活下来的人，让他们的君王昏聩无能，继而派遣大军征伐，如此，天下可定。”
这一次，秦王再次被李斯的言论打动，无疑，李斯进一步规划了秦国一统天下的具体措施，秦王遂加封李斯为客卿，主要为秦王研究具体的统一天下的计策。
君臣之间，终于达成了理想目标和政策措施的共识，李斯甚至还为秦王制定了先灭掉韩国，以震慑其他国家，最后定鼎天下的战略。只是理想和现实，总是会存在着巨大的差距的。就在秦王下定决心准备一统天下的时候，秦国后宫之中，吕不韦和太后赵姬之间的情事东窗事发，东方六国特别是赵国，隐约中有复苏的迹象。更让人担忧的是，一个人的到来明显地延缓了秦国攻灭六国的时间，这个人就是郑国。
郑国是韩国人，具体的生卒年不详，是战国时期著名的水利学家，在当时被称为水工。此次赴秦，是因为韩国听闻秦国有灭除韩国的计划，产生了阻止秦国侵略、削弱秦国国力，使其无力东征的图谋，韩国遂派遣郑国前来秦国游说。
郑国到了秦国之后，立马建议秦王引泾水——泾水即泾河，发源地在今天的宁夏回族自治区泾源县，流经了宁夏、甘肃和陕西三省区；与渭河在陕西省高陵县陈家滩汇合，泾河水清澈、渭河水浑浊，是故有“泾渭分明”之说。东注北洛水为渠，从而使关中肥沃。秦王欣然采纳了郑国的建议，并命他为主持修渠工程的指挥官。
郑国肩负国家使命，同时对于自己的作品也是用尽了全力，只是两者不能两全，于是，郑国经常陷入矛盾的心理之中。经历了一番痛苦的思想斗争之后，郑国最终决定，为了自己的国家，可以效死力，但是自己的作品，也一定要全力以赴，如此，才能够无愧于心。
然而，不久之后，秦国便发现了韩国和郑国的图谋，遂罢黜了郑国的官职，并意图杀了郑国。郑国无所畏惧，为国为民，死不足惜，只是他的杰作还没完成，毕生最大的愿望还没有实现，怎么甘心就这样离开人世间呢？于是，郑国向秦王申诉，说自己非但无罪反而有功。
秦王问他，为何会那么说？
郑国直言不讳地说，当初自己来到秦国，的确是作为一个间谍，为削弱秦国而来。可是秦王只知其一不知其二，虽然这一工程在很大程度上耗损了秦国的国力，延缓了秦国攻灭六国的步伐，却给秦国留下了万世不拔的根基。有了这项工程，秦国的千秋万世都会得到它的好处，秦国恰好利用此段时间，积蓄力量，厚积薄发。自己死不足惜，如此宏伟的工程没有完成，才是自己、是秦王、是秦国也是后世千秋万代的遗憾，因此，郑国请求秦王能够让他把工程完成。
秦王很欣赏郑国的坦诚，也深刻地明白，秦国自长平之战以后，对东方六国的战事，进展并不是很大，恰好可以利用这段时间厉兵秣马，以待时变，遂答应了郑国的请求。
秦王不知道，自己此时看似一个微不足道的决定，最终竟然诞生了历史上功垂千秋的伟大作品——郑国渠。
郑国渠从秦王政元年（公元前246年）开始修建，历时10年有余方才全部完成，耗费了大量的人力物力财力。但是其功用也是奥妙无穷的。它从仲山（今陕西泾阳西北）出发，引经河水向西到瓠口作为渠口，利用西北微高、东南略低的地形，沿北山南麓引水向东伸展，注入北洛水，全长300多里。据郦道元的《水经注·沮水》记载，郑国渠大致流经今天泾阳、高陵、富平、三原、蒲城等县。灌溉面积达4万多公顷，使得每亩土地增产到一钟（六石四斗），可谓泽被万民。所以《史记·河渠书》说道：“于是关中为沃野，无凶年，秦以富强，卒并诸侯，因命曰郑国渠。”秦以后，此渠灌溉范围虽有缩小，但历代不绝，至今仍然灌溉着关中地区的许多土地。正应了当地的一句名言：郑国千秋业，百世功在农。
然而，郑国虽然得到了秦王的谅解，其他客卿却遭受了池鱼之殃。
在郑国事件爆发之后，秦国朝堂可谓风声鹤唳草木皆兵，群臣中甚至还有人向秦王谏言道：“目前有大量的外来宾客士人，大多数都不怀好意，为了自己国家的利益，不惜以身试法，来秦国搞破坏活动，唯今之计，只有防微杜渐，把他们都驱逐出国家，才能够免除秦国遭受威胁。”
秦王以为有理，遂下了逐客令，李斯虽然贵为客卿，也在被逐出的名单之列。李斯自然不甘心就这样离开秦国，遂向秦王写了一封信，陈述逐客令的弊端和不分国界寻求有才之士的必要性，这就是著名的《谏逐客书》。